Prihlásenie investoraBlogChcem registrovať projekt

04 Apríl 2019
Viete, čo je to konvertibilný úver a kedy sa používa?

Konvertibilný úver je popri štandardnom equity financovaní druhou formou, ako môže startup získať investorské peniaze. Čo presne použitie takéhoto úveru znamená, kedy sa používa, aké má výhody, nevýhody a aké sú jeho náležitosti si rozoberieme v dnešnom príspevku.

Definícia konvertibilného úveru

Konvertibilný úver je spravidla krátkodobá pôžička investora firme a zahŕňa podobné náležitosti ako štandardná pôžička, plus navyše obsahuje možnosť investora premeniť pôžičku za vopred stanovených podmienok do priameho majetkového podielu v spoločnosti. Najčastejšie sa ako podmienka pre konvertovanie úveru na podiel v spoločnosti stanovuje dosiahnutie konkrétnych obchodných, finančných alebo investičných cieľov. Napríklad k prevodu pôžičky do majetkového podielu dôjde vtedy, ak projekt dosiahne určitý mesačný zisk, alebo k prevodu dôjde, ak spoločnosť dokáže získať investíciu v ďalšom investičnom kole. Štandardne sa úrok v rámci konvertibilného úveru priebežne nevypláca, ale v čase využitia možnosti prevodu úveru na podiel v spoločnosti sa jednoducho celá výška úveru vrátane úrokov premení na samotný podiel. V krajinách strednej Európy sa v súčasnosti tento úrok pohybuje v rozmedzí 5% až 10% ročne.

Investor je v pozícii úverujúceho, úverovaným je v tomto prípade spoločnosť, nie podnikateľ samotný ako fyzická osoba. Konvertibilný úver je zmluva, ktorú je dobré nechať podpísať troma stranami, t.j. investorom, všetkými spoločníkmi a spoločnosťou. Dôvodom je skutočnosť, že dodržiavanie niektorých klauzúl uvedených v zmluve nie je schopná zabezpečiť samotná spoločnosť (napr. vydávanie nových akcií, prevod obchodných podielov spoločníkov a podobne) bez súčinnosti svojich spoločníkov.

Výhody a nevýhody konvertibilného úveru

a) z pohľadu podnikateľa

Výhodou z pohľadu podnikateľa je to, že konvertibilná pôžička sa pred konverziou chová v podstate ako štandardná pôžička, t.j. investor zvyčajne nemá toľko práv ako akcionár (zasadnutie predstavenstva, likvidačné preferencie, atď.). Vzhľadom na to, že ide o pomerne krátky a jednoduchý dokument, celý proces trvá krátko (a preto možno investíciu formou konvertibilnej pôžičky spracovať rýchlejšie ako equity investíciu, t.j. obyčajne v priebehu pár týždňov). Štandardný konvertibilný úver navyše nevyžaduje okamžité splatenie úrokov. Namiesto toho je úrok pripočítaný k istine pôžičky a spolu s ňou konvertovaný do majetkového podielu.

Hlavná nevýhoda pre podnikateľa vychádza zo samotnej podstaty úveru: kým nie je úver/pôžička konvertovaná do podielu, investor má prioritné právo požadovať v čase splatnosti aktíva spoločnosti (v prípade startupov zvyčajne hotovosť, resp. hardvér) na splatenie pôžičky a úrokov. Netreba zdôrazňovať, že väčšina startupov nemá v dobe splatnosti dostatok hotovosti pre splatenie úveru a sú preto nútení predať všetky aktíva a svoj startup zatvoriť.

b) z pohľadu investora

Rovnako ako u podnikateľa je hlavnou výhodou rýchlosť a jednoduchosť celého procesu. Ak nemáte chuť najímať právnika, vyjednávať investičnú zmluvu, meniť štruktúru spoločníkov v spoločnosti, meniť spoločenskú zmluvu, ísť za notárom, tak jednoducho použijete konvertibilný úver, čo je obyčajná zmluva, ktorej podpisy nemusia byť úradne overené, má pár strán a nie je až tak obtiažné ju vyjednať. Najdôležitejšie sú klauzuly, za akých okolností dôjde ku konverzii úveru do obchodného podielu, akú bude mať splatnosť a aký bude mať úrok. Okrem šetrenia finančných prostriedkov na transakčných nákladoch je ďalšou výhodou, že investor nemusí valuovať spoločnosť. Samozrejme ak sa stanoví valuačný strop "CAP" (vysvetlenie nižšie v texte), tak sa nejaká forma valuácie realizuje, ale inak sa povinnosť valuovať (stanoviť hodnotu) presúva do budúcnosti a ponecháva na ďalšieho investora. Toto je ďalšia z výhod konvertibilného úveru.

K nevýhodám z pohľadu investora patrí jednoznačne to, nedostáva žiadne práva spoločníka (nie je zapísaný v ORSR), pokiaľ sa špecificky nevyjednajú. Investori teda nemajú ako ovplyvňovať chod v spoločnosti, čo je zároveň dôvod, prečo mnohí angel investori túto formu investície neradi používajú. Ďalším rizikom je, ak sa konvertibilný úver používa až príliš často a to dokonca v niekoľkých nadväzujúcich investičných kolách. Tým dochádza ku kumulácii záväzkov v spoločnosti, pričom nikto z veriteľov nie je spoločníkom a čaká sa na niečo, čo sa stane v budúcnosti (napr. na kvalifikované investičné kolo).

Kedy je vhodné použiť konvertibilný úver

Odborníci sa zhodujú na tom, že použitie konvertibilného úveru je najvhodnejšie v najranejších fázach, keď je podnikateľ úplne na začiatku, sotva založil spoločnosť, možno finančne prispela rodina, priatelia a anjelský investor vám je ochotný požičať niekoľko tisíc/desiatok tisíc Eur. Druhou situáciou, kedy je možné zvážiť použitie konvertibilného úveru je tzv. “bridgové” financovanie, keď spoločnosť potrebuje preklenúť dočasný nedostatok finančných prostriedkov do ďalšieho kola. Povedzme, že ste získali v seed kole 100 000 eur a ste v procese získavania 2 mil. eur v Series A kole, ale stále potrebujete pár mesiacov na dokončenie kola. Tak si vezmete konvertibilnú pôžičku v hodnote 100 000 eur ako vankúš pre fundraisingový proces. Konvertibilný úver sa rozhodne neodporúča používať v klasických investičných kolách.

Podstatné náležitosti zmluvy o konvertibilnom úvere

Zmluva o konvertibilnom úveru môže obsahovať viac náležitostí a vždy záleží na konkrétnej situácii a potrebách ako spoločnosti tak investora. Nižšie si uvedieme najčastejšie náležitosti a podmienky, s ktorými sa môžete v rámci investície do startupov a konvertibilného úveru stretnúť:

1. Dátum splatnosti („Maturity date“)

Stanovuje dátum, do ktorého musí byť úver splatený, a musí teda dôjsť k faktickému uhradenie úveru s úrokmi, ak investor nevyužije možnosť premeny pôžičky do podielu v spoločnosti. Splatnosť v zmluvách môže byť upravená rôzne, napr. aj nasledovným spôsobom:

  • je zadefinovaný fixný dátum splatnosti, môže to byť rok, 18 mesiacov a podobne. V zásade ide o dobu, na ktorú by spoločnosti mali postačovať prostriedky, aby sa dostala napr. do kvalifikovaného investičného kola na základe priloženého BP;
  • než uplynie dátum splatnosti, ideálne sa stane nejaká ďalšia udalosť, ktorá vyvolá skoršiu splatnosť úveru - uskutoční sa ďalšie kolo financovania. V tomto ďalšom investičnom kole (nazývanom aj kvalifikované investičné kolo, pretože musí mať nejaké parametre valuácie atď), dochádza k splatnosti úveru a následne k jeho konverzii na equitu.

Existujú však aj iné spúšťače splatnosti konvertibilného úveru, napr.:

  • pri zmene kontroly, t.j. predaji väčšinového podielu v startupe ak sa nájde záujemca o kúpu celej firmy, pôvodný investor má záujem participovať aj na tomto exite vo forme podielu na zisku, ktorý mu prináleží na základe podielu konvertovaného úveru do equity,
  • ak dôjde k odcudzeniu duševného vlastníctva vo firme, tak investor môže požadovať buď splatenie úveru alebo konverziu do obchodného podielu spoločnosti,
  • ďalší dôvod, kedy môže prísť k splatnosti môže spravidla nastať vtedy, keď sa startupu nepodarí získať nadväzujúce financovanie. Ak bezprostredne hrozí insolvencia spoločnosti, investor môže požadovať vrátenie peňazí ešte pred splatnosťou úveru (samozrejme vymožiteľnosť financií je v tomto prípade vždy otázna),
  • ďalším dôvodom, ktorý môže vyvolať splatnosť úveru je situácia, ak startup vážne poruší podmienky úverovej zmluvy. Typicky ak je v zmluve klauzula, že k nákupu nad 2000 Eur potrebuje startup súhlas veriteľa a toto ustanovenie sa poruší.


2. Úroková sadzba („Interest rate“)

Táto sa podľa našich skúseností najčastejšie pohybuje okolo 5% - 10% ročne. Zvyčajne ide o PIK (payment in kind) úrok, t.j. startup v skutočnosti úrok nespláca v hotovosti. Namiesto toho je úrok pripočítaný k istine úveru a táto sa následne konvertuje do podielu v startupe.

3. Podmienky konverzie úveru na podiel („Conversion”)

Konverzia znamená vzájomný zápočet pohľadávok (u startupu za predaj obchodného podielu, u investora za vopred požičané peniaze). Úverujúci má tým pádom uspokojený svoj nárok prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu a nemá už ďalší nárok domáhať sa peňazí, ktoré startupu požičal.

V časti podmienky konverzie sa zmluvné strany dohodnú, za akých podmienok bude investor premieňať svoj úver na podiel vo firme. Na základe vzájomnej dohody môžu byť podmienky akékoľvek, najčastejšie sa dohadujú spomínané obchodné, ​​finančné či investičné ciele. Podmienky konverzie si zvyčajne stanovuje sám investor a súvisí s tým otázka či pri konverzii ide o právo investora zvoliť si spôsob uspokojenia svojej pohľadávky (splatenie/resp. konverzia do equity), resp. o povinnosť konvertovať svoj úver do equity. Na základe dobrej praxe sa odporúča, aby minimálne v prípade kvalifikovaného investičného kola išlo o povinnú konverziu. V zmluve najviac priateľskej pre investora by investor mal možnosť vybrať si (či splatnosť či konverziu) v akomkoľvek z vyššie uvedených prípadov (t.j. aj pri ďalších kolách financovania).

S konverziou ďalej súvisia dve podstatné záležitosti. Ide o informačnú povinnosť startupu ohľadom kvalifikovaných investičných kôl, ktoré spúšťajú úverovú splatnosť. Investor má taktiež informačné právo na to, aby vedel ako sa startupu priebežne darí (reporting).

4. Konverzná zľava („Conversion discount“)

V rámci investície do startupov sa často aj v rámci konvertibilného úveru využíva konverzná zľava ako kompenzácia investorom, ktorí do projektu vstúpili už zo začiatku a podstupovali tak značné riziko. Ak dôjde na ďalšie investičné kolo a valuácia spoločnosti bude 1 000 000 Eur, pri konverznej zľave 30% bude úver premenený pri valuácii o 30% nižšej, teda 700 000 Eur.

5. Valuačný strop (“Valuation cap”)

Pri konvertibilnom úvere možno zároveň stanoviť aj podmienku valuačného stropu. Tým zafixujete maximálnu možnú valuáciu spoločnosti, pri ktorej dôjde k prevodu úveru na podiel, hoci reálne spoločnosť môže mať oveľa vyššiu valuáciu. Ide tak o ďalšie možné zvýhodnenie v prípade, že sa ako investor rozhodnete pre prevod úveru na podiel.

Podmienok v rámci konvertibilného úveru možno vymyslieť celý rad k spokojnosti ako investora, tak spoločnosti. Je však dôležité, aby každá podmienka mala svoj význam a obom stranám dávala celkovo zmysel.