Prihlásenie investoraBlogChcem registrovať projekt

03 Máj 2019
Jednoduchá akciová spoločnosť - ideálna právna forma pre startup

Jednoduchá akciová spoločnosť (j.s.a.) je právnou formou obchodnej spoločnosti, ktorá oproti štandardnej akciovej spoločnosti či eseročke flexibilnejšie reflektuje na potreby startupov.

Charakteristika j.s.a.

Spoločnosť môže byť založená jednou alebo viacerými osobami a zodpovedá za svoje záväzky celým svojím majetkom, akcionári však za jej záväzky neručia. Jednoduchá spoločnosť na akcie sa nemôže stať verejne obchodovateľnou spoločnosťou, keďže sa nedá založiť na základe výzvy na upisovanie akcií. Celé imanie tak musí byť splatené zakladateľmi ešte pri založení a nie je možné ho zvyšovať na základe takejto výzvy ani v priebehu činnosti spoločnosti.

Jednoduchá spoločnosť na akcie v sebe kombinuje znaky s.r.o. a a.s. Zo spoločnosti s ručením obmedzeným j. s. a. prevzala jednoduchú organizačnú štruktúru a nenáročnosť na vstupný kapitál. Z akciovej spoločnosti sú do j. s. a. zakomponované výhody pre investorov (akcionárov) spočívajúce vo flexibilite, t.j. efektívnom vstupe, zotrvaní a výstupe z investície. Vzťahy zakladateľov a investorov je možné ďalej upraviť prostredníctvom rôznych podmienok zakotvených v osobitnej akcionárskej zmluve.

Výhody jednoduchej spoločnosti na akcie, kvôli ktorým môže byť atraktívna pre startupy (ale nielen pre ne), sú najmä tieto:

  • minimálna výška základného imania je 1 euro,
  • jednoduchý vstup do a výstup akcionára zo spoločnosti, keďže vlastníctvo, resp. podiel na vlastníctve j.s.a. je zastúpený jednotlivými akciami, tak aj vstup do alebo výstup z jednoduchej spoločnosti na akcie sa uskutočňuje prevodom akcií (kúpou alebo predajom akcií)
  • nie je povinnosť zriaďovať dozornú radu,
  • existuje možnosť vydávať rôzne druhy akcií s rôznymi právami,
  • vysoká flexibilita úprav vzťahov medzi akcionármi prostredníctvom osobitnej akcionárskej zmluvy.

Založenie jednoduchej spoločnosti na akcie

Ako sme uviedli, jednoduchú spoločnosť na akcie môže založiť jedna alebo viacero fyzických alebo právnických osôb. Hodnota minimálnej výšky základného imania j.s.a. je 1 euro. Základné imanie j.s.a. môže byť rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Menovitú hodnotu akcie je možné vyjadriť v eurocentoch alebo kombináciou eur a eurocentov. Pred vznikom spoločnosti musí byť upísaná celá hodnota základného imania a splatené všetky vklady. Zakladateľskú zmluvu alebo zakladateľskú listinu je potrebné vyhotoviť výlučne vo forme notárskej zápisnice. Súčasťou zakladateľskej listiny alebo zakladateľskej zmluvy musia byť aj stanovy spoločnosti, v ktorých sú upravené interné záležitosti fungovania spoločnosti.

Organizačná štruktúra j.s.a. a riadenie spoločnosti

Z hľadiska organizačnej štruktúry je j.s.a. tvorená rovnakými orgánmi ako klasická akciová spoločnosť, ide teda o:

  • valné zhromaždenie - je najvyšším orgánom spoločnosti a tvoria ho všetci akcionári. Rozhoduje o zmene stanov, o zvýšení a znížení základného imania, volí a odvoláva členov predstavenstva, dozornej rady, schvaľuje účtovnú závierku, rozhoduje o rozdelení zisku alebo úhrade strát a podobne. Na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia sa vyžaduje súhlas väčšiny hlasov prítomných akcionárov. Pri hlasovaní o závažnejších záležitostiach ako je napríklad zmena stanov, zvýšenie alebo zníženie základného imania, je potrebná najmenej dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov a úradne osvedčená pravosť podpisu predsedu valného zhromaždenia,
  • predstavenstvo - je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú Obchodným zákonníkom alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia.
  • prípadne dozornú radu - j. s. a. nemá povinnosť zriaďovať dozornú radu, čo je rozdiel oproti klasickej akciovej spoločnosti.

Flexibilita v nastavení vzťahov akcionárov a druhy akcií

V predchádzajúcich článkoch sme sa venovali najdôležitejším klauzulám v term-sheete, ktoré zahŕňali záležitosti ako predkupné právo, tag along právo, drag along právo a podobne. Legislatíva pomenúva tieto druhy práv a hovorí, že ich konkrétne nastavenie je možné vykonať prostredníctvom akcionárskej zmluvy (to síce bolo možné aj predtým, avšak taxatívnym vymedzením týchto práv sa zvýšila právna istota, že takúto dohodu súd akceptuje). V akcionárskej zmluve k j.s.a. je možné zakotviť tieto druhy práv:

  • Právo požadovať prevod akcií oprávňuje akcionára (oprávneného), na základe zmluvy, požadovať od iného akcionára (povinného), aby zároveň s prevodom akcií oprávneného previedol na tretiu osobu svoje akcie a to za rovnakých podmienok.
  • Právo pridať sa k prevodu akcií oprávňuje akcionára (oprávneného), na základe zmluvy, previesť svoje akcie zároveň s akciami iného akcionára (povinného), a to za rovnakých podmienok.
  • Právo požadovať nadobudnutie akcií oprávňuje akcionára (oprávneného) určiť cenu jednej akcie a žiadať od iného akcionára (povinného), aby na neho previedol akcie za takto určenú cenu. Za oprávneného sa považuje akcionár, ktorý ako prvý doručí svoj návrh s určením ceny za jednu akciu inému akcionárovi.

Podľa zákonnej právnej úpravy ak je prevoditeľnosť akcií alebo niektorého druhu akcií vylúčená, uplynutím štyroch rokov od splatenia ich emisného kurzu vzniká akcionárovi právo požadovať odkúpenie týchto akcií spoločnosťou. Stanovy môžu určiť kratšiu dobu. Následne ak toto právo akcionárovi vzniklo, a akcionár o odkúpenie akcií spoločnosť požiada, je ich spoločnosť povinná, za splnenia zákonných ustanovení, za primeranú cenu odkúpiť.

Ako sme spomenuli, najväčšie výhody j.s.a. sa spájajú s tým, že môže vydávať rôzne druhy akcií s akýmikoľvek osobitnými právami. Ako príklad týchto osobitných práv Obchodný zákonník uvádza:

  • určenie iného rozsahu nároku na podiel zo zisku ako pomerom menovitej hodnoty akcií k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov (môže byť určený napr. aj pevnou sumou),
  • určenie iného počtu hlasov akcionára ako pomerom menovitej hodnoty akcií k výške základného imania. J.s.a. tak napríklad môže vydať akciu, na základe ktorej bude mať akcionár podiel na zisku určený pevnou sumou, bude mať dvojnásobný počet hlasov ako za normálnych okolností a podobne.

Zrušenie, resp. zmena právnej formy jednoduchej spoločnosti na akcie

Obchodná spoločnosť môže byť zrušená z niektorých dôvodov uvedených v § 68 Obchodného zákonníka. Jedinečnou možnosťou, ktorú bude mať len jednoduchá spoločnosť na akcie, je, že môže byť zrušená aj z dôvodov uvedených v zakladateľskej listine, zakladateľskej zmluve alebo v stanovách. Tieto dôvody si pritom môže svojvoľne nadefinovať sama j. s. a. bez obmedzenia Obchodným zákonníkom.

Jednoduchá spoločnosť na akcie môže zmeniť právnu formu len na akciovú spoločnosť, ale naopak to už možné nie je, pretože žiadna obchodná spoločnosť alebo družstvo nemôže zmeniť právnu formu na jednoduchú spoločnosť na akcie.

Register akcionárov a druhy akcií

Akcionári sú vedení v registri, ktorý je zverený Národnému centrálnemu depozitáru cenných papierov. Akcie spoločnosti môžu znieť len na meno a mať len zaknihovanú podobu. V spoločnosti musí byť aspoň jeden akcionár, ktorý je majiteľom akcie, s ktorou sú spojené hlasovacie práva, resp. musí byť možné vykonávať hlasovacie práva, inak takúto spoločnosť súd zruší aj bez návrhu a nariadi jej likvidáciu.