Prihlásenie investoraBlogChcem registrovať projekt

13 Marec 2019
Čo je to term-sheet?

Term-sheet je akýsi sumár ustanovení budúcej investičnej zmluvy, ktorý stanovuje základnú ekonomiku zmluvy. Definuje, čo dostáva investor a koľko peňazí dáva startupu.

Term-sheet taktiež stanovuje aj ďalšie kontrolné mechanizmy v budúcej zmluve, aby bolo už od začiatku jasné či existuje zhoda medzi investorom a startupom na základných podmienkach zmluvy. Ak táto zhoda existuje, obe strany sú uistené, že má cenu pokračovať ďalej v rokovaniach, investovať do procesu due diligence a tráviť čas vyjednávaním ďalších ustanovení zmluvy.

Termsheet je väčšinou nezáväzný dokument a je to tak kvôli investorom ako aj podnikateľom. Investori totiž nechcú byť po podpise term-sheetu viazaní k podpisu ostrej zmluvy, keďže nemajú hotovú previerku firmy (due diligence) a nie sú si istí, či počas previerky nenarazia na informácie, ktoré by ich mohli od transakcie odradiť. Rovnako tak startupy zväčša nechcú byť viazaní záväzkom podpísať zmluvu, prípadne viazaní záväzkom úhrady nákladov spojených s due diligence investora.

Napriek tomu je dobrou praxou term-sheet podpísať, pretože tento krok uisťuje obe strany o vážnom záujme vstúpiť do partnerstva a zároveň obsahuje aj niektoré záväzné klauzuly. Term-sheet sa odporúča uzatvárať minimálne z týchto dôvodov:

  1. šetrí transakčné náklady tým, že sa postupne kryštalizujú zmluvné podmienky a nerobí sa zbytočná nadpráca (od začiatku je obom stranám jasné, či ich predstavy o valuácii a podmienkach spolupráce sú kompatibilné);
  2. “štábna kultúra” v podobe písomného dokumentu svedčí o vážnom záujme oboch strán o spoluprácu, obom stranám je jasné, že nejde o nezáväzné stretnutie pri káve;
  3. obsahuje záväzok mlčanlivosti pre obe strany - keďže v rámci rokovaní môžu byť preberané citlivé obchodné otázky alebo problematika know-how,
  4. obsahuje záväzok zabezpečenia exkluzivity pre investora, ktorým sa uistí, že záujemca o investíciu neoslovuje počas rokovania iných investorov s cieľom “tendrovať” už raz vyrokovanú valuáciu a výhodnejšie podmienky spolupráce.

Veľmi odporúčame, aby už vo fáze rokovania o term-sheete bol prizvaný na stretnutie s investorom aj právnik so zodpovedajúcou praxou, ktorý startupu vysvetlí, čo presne tá ktorá klauzula term-sheetu znamená. Môže sa totiž stať, že ak podnikateľ term-sheet podpíše bez toho, aby mu rozumel, pri podrobnejšom rozpísaní klauzúl v investičnej zmluve celá transakcia stroskotá. Výsledkom rokovaní potom nie je uzatvorené partnerstvo, ale len stratený čas a zbytočne investované prostriedky na poradcov a právnikov. Je totiž veľmi náročné opätovne prejednávať niečo, čo už obe strany považujú za dohodnuté.

V súvislosti s term-sheetom platí aj tá skutočnosť, že zakladatelia firiem sa až príliš orientujú na tému valuácie spoločnosti, pretože chcú svoje obchodné podiely “predať” čo najvýhodnejšie. Skúsenejší podnikatelia však vedia, že otázka valuácie nemusí byť vždy tá najdôležitejšia a že podmienky spolupráce je potrebné posudzovať komplexne - viac o nich si prezradíme v ďalších článkoch.